连绵群山，壁立万仞，高耸入云，一路奔逃至此，近千人马只剩下庞德、马、马岱和马腾及其他的三个儿女，而陈横也在昨日的偷袭中为保护马腾撤退而战死，马匹尽皆丢失，马腾等人只有步行，庞德背着马岱；马背着马休；马腾背着马铁抱着马云禄，三人一路向南狂奔。
一路疾驰十余里，庞德看见群山起伏不定，皱眉道，“主公，只怕才离虎穴，又入狼窝，前方乃是祁山余脉六盘山，那里山高峻貌，山贼猖獗，我们还需小心谨慎”
马腾这才把手遮在额头，极目远眺。
只见前方两三里之处果然地势凶险，一条幽径从群山里穿过，两旁山势崔巍，山上植被茂密，郁郁葱葱，正是个杀人越货的好地方，可是前面只有一条路可以通行，除非掉头另觅出来，可是追兵如狼似虎，回去无疑是送死。
“冲过去”
马腾轻喝一声，率先冲进谷中，庞德马见状，立即提刀舞枪紧随其后。
三人奔逃正急，忽然被从山谷两侧窜出来的一股彪军挡住了去路，为一人，手持一柄开山斧，面容清癯，两道蚕眉颇为醒目，一双星目炯炯有神，额头上隐有川纹，是他整个人看起来就好像一条虓虎。
三人大惊失色，立即掉头想要往回跑，忽然后方也被一员大将拦住去路，只见那员大将身高长，你先引马刺史去见主公，某在此拦住追兵”
魏延点点头，遂留下本部五千人马交给徐晃指挥，自己领着马腾向谷口而去。
看到魏延等人已经走远，徐晃手中的大斧一召，喝令大军潜伏在山谷两侧，静待韩遂的叛军。
韩遂率领大军一路追赶，忽然就不见了踪迹，看着眼前的连绵群山，孤峰兀立，山上树木繁茂，山壁悬崖陡峭，一直以小心谨慎为宗旨的他有点迟疑。
紧随其后的彻里吉看到韩遂迟迟不肯进军，立即打马上前：“韩天守，为什么不追了？”他可不希望马腾活着，如果马腾不死，那就是他心中的一颗毒瘤，迟早是个祸患。
韩遂看都不看彻里吉一眼，不慌不忙地开口解释：“前面地势较为凶险，恐有伏兵，而且天色渐晚，不宜出击”
“这可不行，马腾未除，终究是祸患，韩太守为什么不追？况且马腾已经是穷途末路，哪还有什么伏兵？”
彻里吉急了，如果韩遂放弃追袭，放跑了马腾，日后他的日子就不好过了，因此说话的声音不免有点像咆哮。
韩遂看着彻里吉冷冷一笑：“要不是你们西羌大将放走马腾，我们何必劳师动众追袭数百里？”
彻里吉默然，深吸了一口气后，一挥白袍：“越兮所犯的错，的确是不可饶恕，但是此刻我们是同仇敌忾，若是韩太守不追，我自率领本部兵马去追，告辞”
彻里吉手中大刀一扬，亲自率领一万本部羌兵冲进了山谷，只奔驰到一半，突然一声鼓响，斜刺里杀出一彪人马，为一将，胯下五花马，目光冷峻，手中开山大斧一招，向着彻里吉狼旗一指：“看见那面大旗了吗？并州铁骑，随吾冲锋，斩将夺旗，让这些异族知道我们大汉骑兵的厉害”
徐晃本想耀阵，斩杀敌将，不过看到对方是羌人，立即摒弃先前的想法，亲自率领七千铁骑向着羌兵起冲锋，彻里吉看到狂飙而至的五千铁骑，心中在赞叹韩遂有先见之明的同时也在心中暗自笑，本方有一万人马，而对方只有七千骑兵和三千步兵，和本方打不过是当螳臂当车，自寻死路，手中的大刀一招，喝令大军结阵迎敌。
山谷辽原广阔，七千铁骑齐头并进，犹如惊涛骇浪，卷起漫天尘土，直扑彻里吉的狼旗，徐晃一马当先，犹如一只利箭横冲直撞，势不可挡，身后的七千铁骑犹如滚滚洪流，席卷而至。
