在伦敦期间，因为出席了舞会的缘故，德·包尔夫人将玛丽姐妹列入了被邀请做客的名单之中，于是玛丽就经常有幸出席德·包尔夫人家盛大的宴请与简单的晚宴了。在这些活动中，很意外的，玛丽却结识了她自己有生以来的第一个亲密的朋友：德·包尔小姐。
近二十年来，安妮·德·包尔小姐一直生活在母亲无微不至的阴影之下，几乎找不到自我，更是没有一个同龄的朋友。也许与玛丽真的是有缘，两个年轻的小姐一见如故，安妮小姐很惧怕与生人交谈，即使是自家的人都难得听到她的一言半语，与玛丽在一起时，却能够畅所欲言，甚至开怀大笑，让自认为非常了解女儿的德·包尔夫人很感诧异。
不过，虽然她认为玛丽并不配成为自己女儿的密友，却也没有打算干涉女儿这点儿小小的自由，因为近年以来，她老人家也感到女儿的社交圈子过于狭窄了，因此也希望她能有几个同龄的女伴。她只是常常盛气凌人地对玛丽下些指示，希望她能够进步到配得上成为德·包尔小姐的朋友，好在玛丽的性子原本随和，又有一个同样令人难以忍受的母亲折磨锻炼了她十九年，因此对于德·包尔夫人的无礼言行颇能忍耐，而且应对有方。
玛丽还发现，安妮小姐其实是个非常好性子和好心肠的姑娘，只是生性羞怯，又有那样一个喜欢支配别人的母亲，才使得别人误认为她傲慢而孤僻。并且安妮与玛丽一样酷爱读书和思考，所以两个年轻的小姐在一起，就有了说不完的话。
不久之后，达西先生一家离开伦敦，返回了彭伯里。吉蒂则返回到了加德纳太太的家里，玛丽则受到安妮的邀请，打算去罗新斯庄园作客两个月。玛丽欣然接受了这个邀请，她的朋友更是为此而欣喜万分。于是在夏天结束的时候，玛丽乘坐着德·包尔家的豪华马车，与德·包尔母女一起，在众多仆人的簇拥之下，排场十足地来到了罗新斯庄园。
罗新斯庄园的日常生活是非常单调的，除了住在附近的牧师一家以外，几乎没有什么交往的人，而因为对于柯林斯先生存有成见的关系，玛丽也就不太愿意与柯林斯夫妇有什么过多的交集，虽说人家还是对她很为巴结，但是玛丽猜测那时因为自己的两个姐姐都嫁给了有地位的人的缘故，而不是因为自己与他的亲戚关系。
好在玛丽自己完全可以在书本和钢琴之中找到乐趣。在她的带动之下，德·包尔小姐也经常弹上一小会儿，只是经常会被德·包尔夫人不识时务地打断，因为夫人总是迫不及待地要在各个方面对别人进行指导。至于德·包尔小姐的家庭教师詹金森太太，从前玛丽以为她对于德包尔小姐保护得有些过分，如今看来，则不如说是疏忽得有些不应该。
詹金森太太的大部分时间都用来洗耳恭听德·包尔夫人的高谈阔论了，因此她除了关心一下德·包尔小姐的穿着是否暖和，吃的是否适宜之外，对她的其他方面可以说是漠不关心，正因为有了这样的母亲和这样的家庭教师，因此德·包尔小姐的十六年的岁月里，几乎没有学到什么有用的东西，玛丽欣喜地发现自己完全可以在各个方面做安妮的老师。
玛丽对于这项从天而降的新的工作产生了前所未有的兴趣，于是除了出门和有客人来访的时候，詹金森太太就完全把安妮交给了玛丽。两个年轻的小姐在楼上自己的小起坐间里，尽情地交谈、阅读、绘画、朗诵、弹琴。安妮越来越信赖和亲近自己的朋友，随着她见识的增长，她的面色也红润了许多，眼神也比以前显得富有活力了。这种改变不但德·包尔夫人看在了眼里，就连经常来访的菲茨威廉上校也注意到了安妮的改变，并且为此对玛丽心存感激。
毫无疑问的，玛丽看得出来，菲茨威廉上校对待安妮的态度，并不象是个陷入了热恋的情人，在玛丽看来，他更多的是处于利益上的考虑，才打算娶安妮为妻。然而他是那么和悦的一个人，玛丽实在不愿意因此而看不起他，并且，她也认为他是安妮的一个不错的归宿。
至于安妮的心思就很费琢磨了，她很顺从地随着母亲的意思与菲茨威廉上校交往，几乎把他当作家中的一分子，但是却很难发现有什么更深的情愫存在，尤其是菲茨威廉上校偶尔到伦敦去办事的时候，安妮不但没有表现出一点离愁别绪，而且还有松了一口气的感觉，好象是特别的轻松了，看起来也比平时开朗了不少。
玛丽以自己一贯的严谨态度对待此事，不随便发表一句评论。安妮似乎也不想也人倾诉自己对于自己终身大事的意见。只有德·包尔夫人已经踌躇满志地将菲茨威廉上校当成了自己的准女婿，而比平常更加喜欢对他指手画脚，惹人不快。
这样平静的日子过了两个多月，玛丽开始考虑自己是否应该告辞回家，谁知话一出口，就受到了德·包尔母女的强烈反对，安妮希望她在一起度过这个秋天，而德·包尔夫人则以一贯的独断专行的口气命令玛丽一直住到圣诞节。
并且，她还加上了一条她老人家认为最要紧的理由，就是她们母女已经受到邀请，去列斯特庄园参加一年一度的葡萄采摘节，她可以偕同玛丽一起去，“你的个头那么小，不会在马车里占太多地方的。”安妮为母亲的无礼言辞而羞红了脸，恳切地对玛丽说，她一定会感到不虚此行的。玛丽一向心肠软，虽然对列斯特庄园不感兴趣，在安妮恳求的眼神里，还是不由自主地答应了下来。
到了晚上，她一个人回到卧室的时候，想到又要见到列斯特伯爵了，以及此前与他最后一次见面的情景，玛丽不禁怀疑自己会成为伯爵城堡里不受欢迎的客人。她禁不住后悔自己轻易地被说服了，接受了邀请，现在反悔已经太迟，她只能打起精神去面对现实了。
要去列斯特庄园做客的除了德·包尔母女和玛丽之外，还有菲茨威廉上校。他们一行选了一个风和日丽的天气出发了，田野里正是金秋时节最美丽的时候。玛丽发现除了德·包尔夫人那滔滔不绝的言论令人厌烦之外，旅伴们还是很令人满意的。菲茨威廉上校风度优雅、见识不俗，安妮虽然很少说话，但也是令人愉快的伴侣。因此，她欣赏着车窗外的景色，感到不虚此行。
途中，他们住宿了两个晚上，到了第三天的中午，终于到达了列斯特庄园。玛丽从未见过如此壮丽的景色，相比较而言，彭伯里庄园过于优雅，霍华德庄园过于简洁，而罗新斯庄园过于华丽了，这里可谓是集众家之长，玛丽从马车的窗口向外极目眺望，不禁心旷神怡，长长地吁了一口气。
德·包尔夫人对她的这种反应倒是很满意，便滔滔不绝地介绍起了列斯特庄园的历史。首任列斯特伯爵是伟大的伊丽莎白一世女王的宠臣，他几十年获得女王的宠信，广揽大权，用金钱堆叠起了宏伟的城堡，并用自己的封号来为庄园命名。
这个故事显然安妮和菲茨威廉上校是早已熟知，单只是讲给玛丽听的，只可惜玛丽对于什么加官进爵之类的奇闻向来没有多大的兴趣，只是听听而已，两只眼睛只管饱览着窗外的秀丽景色。直到菲茨威廉上校慢悠悠地谈起现任的列斯特伯爵的来历，她才有了一点儿兴味。
据菲茨威廉上校说，现任列斯特伯爵本名戴维·艾塞克斯，只是一个名不见经传的小人物，他的父亲虽然也是列斯特家族的苗裔，却因不善经营，早已将家产典卖一空，等到戴维·埃塞克斯先生成年的时候，发现他手中的家业早已凋零，他甚至沦落到了不得不寻找一份职业来维生的地步。他也确实去了一家专门教授贵族家庭的男孩子马术的学校去做了一段时间的马术教师。
也许正是这个原因，使得德·包尔夫人常对其存些轻视之心，哪怕在他承袭了列斯特家族这偌大的家产之后，都没有将他做为女婿的候选人吧。用老夫人自己的话来说：“虽然他现在很与自己的身份相称，但是风度还是比不上含着金汤匙出生的天生贵族。”
玛丽有些好奇，不禁问道：“那么这位埃塞克斯先生是怎么承袭到这么一大笔财产的呢？”菲茨威廉上校笑道：“哦，班纳特小姐，并不是每一个家庭都如同贵府那样人丁兴旺，列斯特家族人丁稀少，到上一代就连直系都灭绝了，只好由旁系来继承呗。”老夫人板着脸补充道：“多少贵族就是这样没落的，倘若现任列斯特伯爵不好好斟酌，选择一位出身和才干都当得起列斯特庄园的家的太太的话，我看列斯特家族也好不到哪里去了。”
说到这里，夫人满意地扫了菲茨威廉上校一眼，上校只是微微笑着，并没有接茬，谈话便冷下来了，安妮一直没有存在感地沉默着，此时就像融入到了马车车厢的饰板里。玛丽的注意力又回到了窗外的景色，这时马车已经渐渐驶入了庄园，转过树林，看到的是漫山遍野的葡萄园。